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北京星网宇达科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的

发布日期:2019-07-03 18:37   来源:未知   阅读:

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京科技股份有限公司(以下简称“星网宇达”或“公司”)因筹划非公开发行股票,拟向包括公司控股股东、实际控制人迟家升和北京屹唐同舟股权投资中心(有限合伙)(以下简称“屹唐同舟”)的特定对象发行不超过(含)20,000,000股境内上市人民币普通股(A股),且募集资金总额不超过3.00亿元(含3.00亿元)。

  迟家升以现金方式认购金额为5,000万元,认购数量为5,000万元除以实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。

  屹唐同舟以现金方式认购金额不超过2.50亿元(含2.50亿元)。若实际发行时,本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格3.00亿元,屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格-5,000万元,屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。若实际发行时,本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格≥3.00亿元,屹唐同舟实际认购股票金额为2.50亿元,屹唐同舟认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。

  2019年7月1日,公司与迟家升和屹唐同舟分别签署了《关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》)。

  屹唐同舟在本次发行前与公司无关联关系,本次发行完成后,按照发行数量上限计算,屹唐同舟持有公司股份比例将达到9.41%,成为公司持股5%以上的股东。

  截至公告日,迟家升先生直接持有公司44,069,140股,占公司总股本的28.05%,为公司控股股东、实际控制人。

  截至公告日,屹唐同舟未直接或间接持有公司股份,本次发行完成后,按照发行数量上限计算,屹唐同舟持有公司股份比例将达到9.41%,成为公司持股5%以上的股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,迟家升和屹唐同舟参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2019年7月1日,公司召开了第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案,关联董事回避表决。

  上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

  (四)本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定,本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

  最近五年内,迟家升先生除在本公司及本公司下属子公司任职外,无其他兼职情况。

  截至公告日,迟家升先生直接持有公司44,069,140股,占公司总股本的28.05%,为公司控股股东、实际控制人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,迟家升参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  经营范围:投资;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2033年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  屹唐同舟已于2019年3月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记,私募基金备案编号为SGE339,基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司(私募基金管理人登记编号:P1013761)。

  截至公告日,屹唐同舟未直接或间接持有公司股份,本次发行完成后,按照发行数量上限计算,屹唐同舟持有公司股份比例将达到9.41%,成为公司持股5%以上的股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,屹唐同舟参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。

  公司拟非公开发行不超过(含)20,000,000股人民币普通股(在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将相应调整),且募集资金总额不超过人民币3.00亿元(含本数),其中:

  迟家升以现金方式认购金额为5,000万元,认购数量为5,000万元除以实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。

  屹唐同舟以现金方式认购金额不超过2.50亿元(含2.50亿元)。若实际发行时,本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格人民币3.00亿元,屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格-5,000万元,屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。若实际发行时,本次非公开发行A股股票数量上限(20,000,000股)×实际认购价格≥人民币3.00亿元,屹唐同舟实际认购股票金额为人民币2.50亿元,屹唐同舟认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。

  在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  发行人本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行价格、发行数量应相应调整。

  认购方承诺,标的股份自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。限售期内,认购方就标的股份,由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份,亦应遵守上述约定安排。认购方应根据法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定事宜。限售期届满后,认购方因本次非公开发行所获得的发行人股票在减持时,需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  自本次发行结束日起,发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  1、本协议生效后,发行人和本次非公开发行保荐机构(主承销商)将向认购方发出缴款通知。认购方应在缴款通知确定的缴款期限内(缴款通知载明的缴款期限应不少于10个工作日)将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户(以下简称“发行人非公开发行收款账户”),认购方缴款之日称为“缴款日”。

  2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人,发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。本次验资及出具验资报告的费用由发行人承担。

  3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内,按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下,以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。

  (1)本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过;

  (1)双方一致达成书面协议同意终止本协议(协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理)。

  (2)如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实,或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救;或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间(最短不得少于10个工作日)内得到补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,选择实现缴款或终止本协议。

  1、任何一方(以下简称“违约方”)未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务,或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性,则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿,以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

  2、各方一致确认,如本次非公开发行未获得(1)发行人董事会通过;(2)发行人股东大会通过;或(3)中国证监会核准,不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约,但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施,减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行,则双方可依据本协议解除本协议。

  《股份认购协议》约定迟家升和屹唐同舟以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格参与本次认购,能够保证本次发行的顺利完成,认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的约定。

  《股份认购协议》违约责任条款明确了违约承担方式,且违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。

  2019年年初至本公告披露日,迟家升先生及其一致行动人李国盛先生与公司发生的关联交易,只有为公司及子公司的授信融资事项提供的担保,合计金额为30,300万元。具体包括:公司向招商银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度,期限为1年;公司向民生银行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度,期限为1年;公司向工商银行申请不超过人民币14,800万元的并购贷款,期限为7年;公司向中国银行申请不超过人民币1,000万元的授信额度,期限为1年;子公司星网卫通向申请不超过人民币1,000万元的授信额度,期限为1年;子公司星网智控向申请不超过人民币1,000万元的授信额度,期限为1年;公司及子公司向北京银行申请不超过人民币2,000万元的集团授信额度,期限为两年,业务品种为流动资金贷款;子公司星网船电向宁波银行申请不超过3,000万的综合授信额度,期限为1年。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  因此,我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届第二十七次董事会审议,公司董事会在审议涉及关联交易的议案时,关联董事应按规定予以回避表决。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  公司审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需经股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项履行了必要的程序,该事项尚需提交公司股东大会审议,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行,有利于公司进一步完善产业链,提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  4、公司与迟家升签订的《关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》;

  5、公司与屹唐同舟签订的《关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》;

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